战国时代，秦国最强，余国势弱。韩君哀侯，受制皇叔韩傀。客卿严遂（田丰），忠肝义胆，遭韩所忌！魏国聂政（王羽），习剑于吴忌门下，与吴使女夏婴（焦姣）相爱。聂因事为师报仇后，隐居齐国，以屠为生！严于齐国找得聂，二人结为兄弟。逾数载，聂丧母，其姊荣亦出阁，聂决为国捐躯，往找严；并慨然应允刺杀韩！
