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　家和从英国回香港渡假，和母为了金钱强迫他迎娶表妹，家和不敢言明已有爱人，借口专心读书而推却。原来家和与工人石妈的女儿玲玲相爱，并发生了关系。欧洲战事紧张，家和提前回英国行前答应回来迎娶玲。和母知玲怀有儿子骨肉，意将她们辞掉，并讹说家和已婚。玲非常伤心， 诞下女儿小玲后死去。石妈将小玲抚养成人，供书教学，小玲不忍石妈为她捱苦，便休学往夜总会唱歌赚取学费，又认识了暗恋她的志棠，两人相恋起来。志棠家人讨厌歌女出身的小玲，石妈则怕她步其母后尘，亦阻止她与棠来往。志棠被人打伤住院，小玲忧心不已。在医院里小玲与已成院长的家和相认。家和鼓励小玲不要放弃志棠。最后小玲与志棠决定结婚。

1960年代，香港。高楼林立的后面掩饰不住贫民窟的寒酸破败。由于一小孩被老鼠咬伤，不几日鼠疫蔓延开来。刚开始并未引起当局太大重视，随着入院就诊人数逐渐增多，卫生署派人到贫民区发药灭鼠，怕引起市民恐

香港某处发生爆炸案，前拆弹专家潘乘风（刘德华 饰）因昏迷于现场，被警方怀疑牵涉其中。苏醒后的潘乘风只能一边逃亡一边查明真相，然而，他的好友董卓文（刘青云 饰）和他的前女友庞玲（倪妮 饰）却给他讲述